百万发网络代理:开合文化:2021年第二次临时股东大会决议

时间:2021年09月07日 23:41:54 中财网
原标题:开合文化:2021年第二次临时股东大会决议公告

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公告编号:2021-043
代码:835889证券简称:开合文化主办券商:东莞证券

公告编号:2021-043
代码:835889证券简称:开合文化主办券商:东莞证券

广东开合文化科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2021年9月6日
2.会议召开地点:广东开合文化科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式:现场召开
4.会议召集人:广东开合文化科技股份有限公司董事会
5.会议主持人:董事长廖龙飞
6.召开情况合法、合规、合章程性说明:
本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《中华人民共
和国公司法》、《广东开合文化科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》
等有关规定。


(二)会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共5人,持有表决权的股份总数
20,311,246股,占公司有表决权股份总数的91.36%。


(三)公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事5人,出席4人,董事鲁军因个人原因缺席;
2.公司在任监事3人,出席3人;
3.公司董事会秘书出席会议;

公告编号:2021-043

公告编号:2021-043
公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司出售资产暨关联交易之重大资产重组的议案》。


1.议案内容:
公司拟向韩炳新出售其持有的东莞市品时柏展示包装有限公司(以下简称
“品时柏”)、开合精艺商业(北京)有限公司(以下简称“北京开合”)及开阖精
艺商贸(上海)有限公司(以下简称“上??亍保?00%的股权,标的资产交易
价格合计为人民币883.00万元。


2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


(二)审议通过《关于公司符合出售资产暨关联交易之重大资产重组条件的议
案》。


1.议案内容:
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月23日出具的编号为
“上会师报字〔2021〕第4578号”《东莞市品时柏展示包装有限公司审计报告》,
截至2020年12月31日,品时柏合并资产报表的总资产为16,430,488.04元、净
资产为6,895,859.52元。


根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月23日出具的编号为
“上会师报字〔2021〕第4620号”《开合精艺商业(北京)有限公司审计报告》,
截至2020年12月31日,北京开合总资产为869,694.63元、净资产为-75,029.74
元。


根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月23日出具的编号为
“上会师报字〔2021〕第4619号”《开阖精艺商贸(上海)有限公司审计报告》,


公告编号:2021-0432020年12月31日,上??刈茏什?,928.79元、净资产为8,028.79元。


公告编号:2021-0432020年12月31日,上??刈茏什?,928.79元、净资产为8,028.79元。


根据公司于2021年4月23日在全国股份转让系统信息披露平台披露的
《2020年年度报告》,开合文化2020年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为23,818,871.28 元,期末净资产额为6,563,255.86元。


综上,公司本次出售其所持有的品时柏公司100%股权、北京开合公司100%
股权、上??毓?00%股权导致公司丧失对品时柏、北京开合、上??氐?br /> 控股权,标的公司的资产总额合计为17,309,111.46元、资产净额合计为
6,828,858.57元,出售的资产总额占开合文化2020年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额的比例为72.67%,出售的资产净额占开合文化2020年度经审计
的合并财务会计报表期末净资产额的比例为104.05%,根据《非上市公众公司重
大资产重组管理办法》第二条及第三十五条的规定,本次交易构成重大资产重组。


2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


(三)审议通过《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办
法>第三条规定的议案》。


1.议案内容:
公司拟出售的标的资产是公司全资子公司品时柏、北京开合及上???br /> 100%的股权,上述标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法;公司本次出售的标的资产的交易对价是以2020年12月
31日为基准日的评估价值为基础并经双方协商确定,标的资产定价公允,不存
在损害公司和股东合法利益的情形;本次交易实施后有利于提高公司资产质量和
增强公司持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。


公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于“公


公告编号:2021-0431)重大资产重组所涉及的资产
定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;(2)重大资产重组所涉
及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;(3)实施重大资产重组后有利于
提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(4)实施重大资产重组后有利于公众
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。


公告编号:2021-0431)重大资产重组所涉及的资产
定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;(2)重大资产重组所涉
及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;(3)实施重大资产重组后有利于
提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(4)实施重大资产重组后有利于公众
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。


2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


(四)审议通过《关于本次出售资产暨关联交易之重大资产重组构成关联交易的
议案》。


1.议案内容:
公司本次出售资产暨关联交易之重大资产重组的交易相对方韩炳新系过去
十二个月内直接持有公司百分之五以上股份的自然人,系品时柏的执行董事兼法
定代表人,系北京开合的经理、执行董事兼法定代表人,系上??氐淖芫?、
执行董事兼法定代表人,因此,韩炳新系公司之关联自然人,本次交易构成关联
交易。


2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。



公告编号:2021-043
审议通过《关于批准本次出售资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报
告、资产评估报告的议案》。


公告编号:2021-043
审议通过《关于批准本次出售资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报
告、资产评估报告的议案》。


1.议案内容:
就本次重大资产重组,公司已委托上会会计师事务所(特殊普通合伙)对交
易标的品时柏、北京开合、上??亟辛松蠹?,审计的基准日为2020年12月
31日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月23日出具了《东莞
市品时柏展示包装有限公司审计报告》(编号:上会师报字〔2021〕第4578号)、
《开合精艺商业(北京)有限公司审计报告》(编号:上会师报字〔2021〕第4620
号)及《开阖精艺商贸(上海)有限公司审计报告》(编号:上会师报字〔2021〕
第4619号)。


就本次重大资产重组,公司已委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司对交易标的品时柏、北京开合、上??亟辛似拦?,评估的基准日为2020
年12月31日。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东开合
文化科技股份有限公司拟转让股权所涉及的东莞市品时柏展示包装有限公司股
东全部权益资产评估报告》(报告文号:鹏信资评报字[2021]第S103号)、《广东
开合文化科技股份有限公司拟转让股权所涉及的开合精艺商业(北京)有限公司
股东全部权益资产评估报告》(报告文号:鹏信资评报字[2021]第S105号)及《广
开合文化科技股份有限公司拟转让股权所涉及的开阖精艺商贸(上海)有限公
司股东全部权益资产评估报告》(报告文号:鹏信资评报字[2021]第S104号)。


2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


(六)审议通过《关于同意签署<股权转让协议>的议案》。


1.议案内容:
关于公司本次重大资产重组,董事会提请股东大会同意公司与交易相对方韩

公告编号:2021-043

公告编号:2021-043

2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;反对股
数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东
大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


(七)审议通过《关于审议<广东开合文化科技股份有限公司出售资产暨关联交
易之重大资产重组报告书>的议案》。


1.议案内容:
公司本次重大资产重组,董事会提请股东大会同意《广东开合文化科技股份
有限公司出售资产暨关联交易之重大资产重组报告书》的内容,并按照全国中小
企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。具
体内容详见公司于2021年8月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台(www.neeq.com.cn)披露的《广东开合文化科技股份有限公司出售资产暨
关联交易之重大资产重组报告书》(更正后)。


2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;反对股
数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东
大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次出售资产暨关
联交易之重大资产重组相关事宜的议案》。


1.议案内容:
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产暨关联交易之
重大资产重组相关事宜,包括但不限于:


公告编号:2021-0431)根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实
施本次交易的具体方案并全权决定、办理本次交易的各项具体事宜,具体包括但
不限于制作、修改、签署、申报、补充递交、执行和公告与本次交易有关的材料,
回复全国中小企业股份转让系统等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处
理与本次交易相关的信息披露事宜;

公告编号:2021-0431)根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实
施本次交易的具体方案并全权决定、办理本次交易的各项具体事宜,具体包括但
不限于制作、修改、签署、申报、补充递交、执行和公告与本次交易有关的材料,
回复全国中小企业股份转让系统等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处
理与本次交易相关的信息披露事宜;
(2)签署、修改、补充、递交、申报、执行与本次交易有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署与本次交易相关的
重大合同和重要文件;
(3)决定并聘请参与本次交易的有关中介机构并签署相关协议;
(4)根据有关法律法规、监管机构要求,办理与本次交易有关的其他必要
事宜。

2.议案表决结果:
同意股数20,311,246股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对
股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。


3.回避表决情况
本关联交易事项不涉及需回避表决的股东。


三、备查文件目录
《广东广东申博娱乐登入科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议》。


广东开合文化科技股份有限公司
董事会
2021年9月7日


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