新老虎机:极米科技:中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

时间:2021年02月18日 00:30:55 中财网
原标题:极米科技:中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

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中国国际金融股份有限公司

关于成都极米科技股份有限公司

说明: CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01
首次公开发行股票并在科创板上市之战略
投资者的专项核查报告







保荐机构(主承销商)


中国国际金融股份有限公司









住所:北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

27
层及
28





二〇二一年二月




上海证券交易所:

成都极米科技股份有限公司
(以下简称

发行人




公司


)首次公开发行股票(以
下简称

本次发行


)并在科创板上市申请已于
20
20

9

29
日经上海证券交易所(以
下简称

上交所


)科创板股票上市委员会审核同意,于
2021

1

26
日经中国证券监
督管理委员会(以下简称

中国证监会


、

证监会


)证监许可〔
2021

200
号文注册同
意。

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构(主承销商)”)担
任本次发行的保荐机构、主承销商。



中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)为中金公司依法设立的保荐
机构相关子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称
“《实施办法》”)和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业
务指引》”)等相关规定,中金公司通过中金财富参与发行人本次发行的战略配售进行跟

,
中金公司极米科技
1
号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
(以下简称“极
米科技
1
号资产管理计划”)
中金公司极米科技
2
号员工参与科创板战略配售集合资
产管理计划
(以下简称
极米科技
2
号资产管理计划”)
代表公司高管与核心人员参与
战略配售
。除
上述战略配售
之外,无其他战略投资者参与发行人本次发行的战略配售。



为出具本核查意见,中金公司已经得到战略投资者的如下保证:其为参与本次战略
配售目的所提供的所有证照
/
证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

中金公司
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法(试行)》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承
销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称

相关适用规则



的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查,并委托北京市海问律师事务所对战略投
资者配售相关事项进行核查。



根据北京市海问律师事务所出具的核查意见,以及中金公司进行的相关核查结果,
中金公
司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。








、
战略投资者基本情况


(一)
中金财富
(保荐机构相关子公司跟投)


1
、主体信息


企业名称


中国中金财富证券有限公



统一社会代码
/
注册号


91440300779891627F


类型


有限责任公司


法定代表人


高涛


注册资本


800,000
万元人民币


成立日期


2005
-
09
-
28


住所


深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心
A
栋第
18
-
21
层及第
04

01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23
单元


营业期限自


2005
-
09
-
28


营业期限至


2055
-
09
-
28


经营范围


证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货
公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。



股东


中金公司
100%
持股


主要人员


高涛(董事长)




2
、控股股东与实际控制人


截至本核查报告出具之日,中金公司持有中国中金财富证券有限公司(以下简称“中
金财富”)
100%
股权,为中金财富的控股股东。






(二)
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划


2020

11

10
日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关
于同意部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产计划参与公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售的议案》。



1
、主体信息


1)极米科技1号资产管理计划

具体名称:中金公司极米科技1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间:2020年12月7日

募集资金规模:27,326.00万元

认购资金金额:27,326.00万元(含新股配售经纪佣金)

拟认购数量:1,209,766股


管理人:中国国际金融股份有限公司

参与人姓名、职务与比例:

序号


姓名


主要职务


是否为上市
公司董监高


实际缴款金额
(万元)


资管计划
份额的持
有比例


1


钟波


董事长





6,800.00


24.88%


2


肖适


董事、总经理





1,700.00


6.22%


3


廖杨


董事、董事会秘书、财
务负责人





1,200.00


4.39%


4


田峰


产品交付中心负责人





1,000.00


3.66%


5


尹蕾


副总经理





935.00


3.42%


6


沈毅


副总经理





890.00


3.26%


7


刘帅


董事





750.00


2.74%


8


余琼


交付中心工程师





730.00


2.67%


9


杨中旭


宜宾极米光电总经理





565.00


2.07%


10


王鑫


副总经理





540.00


1.98%


11


李炜


营销中心总监





445.00


1.63%


12


杨朔


海外事业部负责人





280.00


1.02%


13


郭雪晴


品牌公关总监





205.00


0.75%


14


张凤景


产品交付中心总监





200.00


0.73%


15


谢芳


法务
与知识产权部总






200.00


0.73%


16


胡欣睿


营销中心总监





200.00


0.73%


17


高剑影


质量管理部总监





200.00


0.73%


18


曾华平


产品交付中心总监





200.00


0.73%


19


梁云清


新业务事业部总监





200.00


0.73%


20


杨金炜


产品研发中心总监





200.00


0.73%


21


冉鹏


产品研发中心经理





200.00


0.73%


22


代胜伟


产品研发中心经理





200.00


0.73%


23


刘云飞


营销中心经理





200.00


0.73%


24


唐尧


产品研发中心总监





200.00


0.73%


25


李强


产品研发中心总监





200.00


0.73%


26


吴鹏军


产品研发中心经理





200.00


0.73%


27


罗廷


副总经理





200.00


0.73%


28


彭妍曦


财务运营中心总监





200.00


0.73%





序号


姓名


主要职务


是否为上市
公司董监高


实际缴款金额
(万元)


资管计划
份额的持
有比例


29


赵曦


经营管理部总监





200.00


0.73%


30


刘川


产品研发中心经理





190.00


0.70%


31


秦琴


人力资源中心经理





187.00


0.68%


32


谭军


产品研发中心工程师





162.00


0.59%


33


魏雪英


人力资源中心负责人





160.00


0.59%


34


晏佳佑


信息化流程部产品经






150.00


0.55%


35


徐旺喜


产品交付中心经理





150.00


0.55%


36


郑健


新业务事业部工程师





150.00


0.55%


37


朱光桢


海外事业部经理





150.00


0.55%


38


廖传均


产品研发中心工程师





150.00


0.55%


39


周庆丰


产品交付中心经理





150.00


0.55%


40


余金清


产品研发中心工程师





150.00


0.55%


41


罗帆


产品研发中心经理





150.00


0.55%


42


吕洁萍


产品交付中心经理





150.00


0.55%


43


吴健


信息化流程部总监





150.00


0.55%


44


梁寒


产品交付中心经理





150.00


0.55%


45


刘思颖


产品研发中心总监





150.00


0.55%


46


姜彦兮


产品研发中心工程师





150.00


0.55%


47


谯虹


产品交付中心经理





150.00


0.55%


48


沈一雷


营销中心经理





150.00


0.55%


49


林通


产品交付中心经理





150.00


0.55%


50


余雪梅


产品研发中心工程师





150.00


0.55%


51


张正东


产品研发中心工程师





150.00


0.55%


52


程潇


新业务事业部经理





150.00


0.55%


53


刘星宇


产品交付中心经理





150.00


0.55%


54


须文才


产品研发中心工程师





150.00


0.55%


55


周道宇


产品交付中心经理





150.00


0.55%


56


杨青


财务运营中心经理





150.00


0.55%


57


薛晓良


证券事务代表





150.00


0.55%


58


孙科


营销中心总监





140.00


0.51%


59


陈怡学


新业务事业部光学技
术总监





140.00


0.51%





序号


姓名


主要职务


是否为上市
公司董监高


实际缴款金额
(万元)


资管计划
份额的持
有比例


60


肖海军


产品研发中心经理





135.00


0.49%


61


李雪兰


交付中心经理





130.00


0.48%


62


代寿刚


新业务事业部工程师





127.00


0.46%


63


索引


产品研发中心经理





115.00


0.42%


64


侯学裕


证券事务代表





100.00


0.37%


65


魏荣琦


质量管理部工程师





100.00


0.37%


66


何跃


新业务事业部工程师





100.00


0.37%


67


阳雪


产品交付中心工程师





100.00


0.37%


68


万智


产品交付中心经理





100.00


0.37%


69


佘红林


营销中心经理





100.00


0.37%


70


刘英


行政部经理





100.00


0.37%


71


林凯


营销中心经理





100.00


0.37%


72


何鹏程


信息化流程部经理





100.00


0.37%


73


肖钉


产品交付中心工程师





100.00


0.37%


74


李英


产品交付中心工程师





100.00


0.37%


75


杨鹏


产品研发中心经理





100.00


0.37%


76


何娟


营销中心专员





100.00


0.37%


77


朱毅


财务运营中心专员





100.00


0.37%


78


宁仲


产品研发中心工程师





100.00


0.37%


79


洪云鹏


营销中心经理





100.00


0.37%


80


吕小云


产品交付中心经理





100.00


0.37%


81


卢维


新业务事业部经理





100.00


0.37%


82


曾娇


产品交付中心工程师





100.00


0.37%


83


张志莉


人力资源中心经理





100.00


0.37%


84


朱鉴渝


产品研发中心经理





100.00


0.37%


85


施高敏


产品交付中心经理





100.00


0.37%


86


李之武


产品研发中心工程师





100.00


0.37%


87


胡蓝云


财务运营中心专员





100.00


0.37%


88


罗昌军


经营管理部经理





100.00


0.37%


89


张伟


营销中心专员





100.00


0.37%


90


郭杨


营销中心经理





100.00


0.37%


91


范林佳


营销中心经理





100.00


0.37%





序号


姓名


主要职务


是否为上市
公司董监高


实际缴款金额
(万元)


资管计划
份额的持
有比例


92


黄智海


新业务事业部工程师





100.00


0.37%


93


胡渝苓


新业务事业部经理





100.00


0.37%


合计


27,326.00


100.00%





1
:合计数和各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成



2
极米科技
1
号资产管理计划为权益
类资管计划,其募集资金将全部用于参与本次战略配




3
:最终认购股数待
2021

2

10
日(
T
-
2
日)确定发行价格后确认


极米科技1号资产管理计划的份额持有人均为发行人的董事、监事、高级管理人员
与核心员工,均与发行人或其子公司签署了劳动合同。极米科技1号资产管理计划属于
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。极
米科技1号资产管理计划目前合法存续,已完成相关备案程序,并于2020年12月11
日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为:SNL529。


2)极米科技2号资产管理计划

具体名称:中金公司极米科技2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间:2020年12月7日

募集资金规模:1,136.00万元

认购资金金额:908.80万元(含新股配售经纪佣金)

拟认购数量:40,234股

管理人:中国国际金融股份有限公司

参与人姓名、职务与比例:

序号


姓名


主要职务


是否为上市
公司董监高


实际缴款金额
(万元)


资管计划
份额的持
有比例


1


蒋文博


品牌运营中心经理





60.00


5.28%


2


罗健


营销中心经理





60.00


5.28%


3


许明政


产品交付中心工程师





50.00


4.40%


4


林鹏程


用户发展中心经理





46.00


4.05%


5


申旭


财务运营中心专员





40.00


3.52%


6


吴昊


法务与知识产权中心
高级经理





40.00


3.52%





序号


姓名


主要职务


是否为上市
公司董监高


实际缴款金额
(万元)


资管计划
份额的持
有比例


7


李冬


信息化流程部工程师





40.00


3.52%


8


陈琳


用户发展中心经理





40.00


3.52%


9


廖静


行政部经理





40.00


3.52%


10


侯晓弈


财务运营中心专员





40.00


3.52%


11


庞彦


信息化流程部工程师





40.00


3.52%


12


王静


信息化流程部工程师





40.00


3.52%


13


廖承阳


新业务事业部工程师





40.00


3.52%


14


奉涛


产品交付中心专员





40.00


3.52%


15


童淑苹


政府事务部专员





40.00


3.52%


16


陈海宁


营销中心专员





40.00


3.52%


17


杨超


信息化流程部工程师





40.00


3.52%


18


邓汉林


产品交付中心经理





40.00


3.52%


19


陈卫国


产品交付中心专员





40.00


3.52%


20


王雪睿


品牌运营中心总监





40.00


3.52%


21


龙俊吉


信息化流程部工程师





40.00


3.52%


22


邹春梅


产品交付中心专员





40.00


3.52%


23


滕丽婕


营销中心经理





40.00


3.52%


24


鲍彧


信息化流程部工程师





40.00


3.52%


25


刘红启


产品研发中心经理





40.00


3.52%


26


陈俊成


营销中心专员





40.00


3.52%


27


吴听雨


海外事业部经理





40.00


3.52%


合计


1,136.00


100.00%





1
:合计数和各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成



2
极米科技
2
号资产管理计划为混合类资管计划,其募集资金不超过
80%
的部分将用于参
与本次战略配售,募集资金不低于
20%
部分用于非权益类投资,符合《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》等相关法律法规的要求



3
:最终认购股数待
2021

2

10
日(
T
-
2
日)确定发行价格后确认


极米科技2号资产管理计划的份额持有人均为发行人的董事、监事、高级管理人员
与核心员工,均与发行人或其子公司签署了劳动合同。极米科技2号资产管理计划属于
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。极
米科技2号资产管理计划目前合法存续,已完成相关备案程序,并于2020年12月11
日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为:SNL528。



2
、实际支配主体


实际支配主体为中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。



二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格


(一)战略配售方案


1
、战略配售数量


发行人
拟公开
发行股票
12,500,000

,发行股份占公司发行后股份总数的比例为
25
.00%
,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略
配售发行数量为
1,875,000
股,为本次发行数量的
1
5.00%
,最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额将根据回拨机制的原则进行回拨。



2
、战略配售对象


发行人本次发行的战略配售对象为中金财富(参与跟投的保荐机构相关子公司)

中金公司极米科技
1
号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
、
中金公司极米科技
2
号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
(发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配
售设立的专项资产管理计划
。



3
、战略配售规模


根据《业务指引》要求,
中国中金财富证券有限公司(保荐机构跟投)预计其认购
比例不超过本次公开发行数量的
5.00%
,即不超过
625,000
股,
最终跟投比例及金额

据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

极米科技
1
号资产管理计划和极米科技
2
号资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10.00%
,即
不超过
125.00
万股
;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过
28,234.80
万元(包括
新股配售经纪佣金和相关税费)
,
具体比例和金额将在2021年2月10日(T-2日)确
定发行价格后确定。



4
、限售期限


中金财富获配股票
限售期

24
个月
,
极米科技
1
号资产管理计划和极米科技
2

资产管理计划获配股票的限售期为
12
个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上
交所关于股份减持的有关规定。




(二)
选取标准和配售资格


1
、主体资格


中金财富作为保荐机构(主承销商)的全资子公司,为参与跟投
的保荐机构相关子
公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于


荐机构相关子公司跟投


的相关规定。



极米科技
1
号资产管理计划和极米科技
2
号资产管理计划
为发行人的高级管理人员、
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格,符合《业务指引》关于“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划”的相关规定。



2
、
关联关系


经核查,中金财富系中金公司的全资子公司,与发行人不存在关联关系。

极米科技
1
号资产管理计划和极米科技
2
号资产管理计划
的实际支配主体为中国国际金融股份有
限公司。



3
、
参与战略配售的认购资金来源


根据中金财富的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个会计
年度的审计报告及最近一期的财务报告,中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议的认购资金。



极米科技
1
号资产管理计划和极米科技
2
号资产管理计划
的资金来源为参与本次认
购的高管及核心员工的自有资金。



4
、配售
协议


发行人、保荐机构(主承销商)与
中金财富签署了参与此次战略配售的配售
协议,
协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。



发行人与
极米科技
1
号资产
管理计划和极米科技
2
号资产管理计划
的资产管理人

署了参与此次战略配售的配售协议,协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。



发行人与
中金财富
、
极米科技
1
号资产管理计划和极米科技
2
号资产管理计划
的资
产管理人
签订的
配售
协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和
规范性文件规定的情形,内容合法、有效。




5
、
合规性意见


中金公司经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办
法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者
的选取标准,具备本次发行战略投资者
的配售资格
;
发行人与中金公司向本次发行战略
配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。







、律师核查意见


北京市海问律师事务所认为,
本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业
务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定,且本次战
略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。







、保荐机构(主承销商)核查结论


中金公司经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所
科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发
行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与广东申博娱乐登入
本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。



其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:



(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;


(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;


(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;


(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;


(五)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人



股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;


(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。







(以下无正文)



(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于成都极米科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页)









保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司



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