威尼斯人彩票香港二分彩:[公告]必康股份:募集资金使用管理办法(2018年8月)

时间:2018年08月21日 21:26:59 中财网

申博太阳城官网 www.sb6166.com








江苏必康制药股份有限公司







募集资金使用管理办法



(2018年8月修订版)






















江苏必康制药股份有限公司

募集资金使用管理办法



第一章 总则

第一条 为规范江苏必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《江
苏必康制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定,结
合公司实际情况,特制定本办法。


第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可
转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。


第三条 募集资金用途应符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。


第四条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股
说明书或募集说明书、重组报告书等文件的承诺相一致,不得随意改
变募集资金的投向。


公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行
鉴证。


第五条 公司董事会负责本办法的有效实施,对募集资金投资项目
的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。



募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。


公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。


第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有持续
督导义务,按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本办法
的相关规定履行募集资金管理的持续督导工作。




第二章 募集资金专户存储

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以
下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。


公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。


实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
也应当存放于募集资金专户管理。


第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资
金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐


机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及
其控股子公司应当视为共同一方。


公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券
交易所备案后公告。募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用
作其他用途。




第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。


第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募集资金
投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。


公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。


第十一条 公司使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由
使用部门填写申请单,项目管理部门根据募集资金使用审查项目,经


财务负责人审核,必要时可由管理部门报请总经理审批,由财务部门
执行。项目管理部门应按照募集资金投资项目及银行专户进行资金使
用的统计,及时向总经理汇报,总经理应在审议半年度报告和年度报
告的董事会会议上向董事会进行汇报。


第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。


第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。


募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金
投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。


第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。


第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学
地选择新的投资项目。



第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。


公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换实施前对外公告。


第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披
露,且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)过去十二月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助。


闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务有关的生
产经营使用,不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票
及其衍生品种、申博太阳城官网等的交易。


第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事
会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导


致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施;

(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行风险投资或者
对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。


补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。


第十九条 超募资金应根据企业实际生产经营需求,经董事会或股
东大会审议批准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:

1.补充募投项目资金缺口;

2.用于在建项目及新项目;

3.归还银行借款;

4.暂时补充流动资金;

5.进行现金管理;

6.永久补充流动资金。


超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。


第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建
项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公
司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参
照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。


公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应
出具专项意见,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十
章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。


公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照深圳证券交


易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。


第二十一条 上市公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流
动资金的,应当经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独
立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要
求:

1.公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,未为控股子
公司以外的对象提供财务资助;

2.公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露;

3.公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。


第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资产品的期
限不得超过十二个月,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承
诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。


投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳
证券交易所备案并公告。


使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;


(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。


第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意
见书。


第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收
购资产的相关承诺。


第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督
促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。




第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。



第二十七条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后,方可变更募集资金用途。


第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。


公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。


第二十九条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议
后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关
规则的规定进行披露。


第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且
公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。


第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。


公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。



第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事
会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投
项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。


第三十三条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保
荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前
款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包
括补充流动资金)的,应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及
披露义务。


公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投
资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十七条、第二十九条
履行相应程序及披露义务。


第三十四条 全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。


节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当
经董事会审议通过,保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余
募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额1%的,可
以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


第三十五条 全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为
永久性补充流动资金,应当符合以下要求:

1.募集资金到账超过一年;


2.不影响其他募集资金项目的实施;

3. 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股
子公司之外的对象提供财务资助;

5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风
险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。




第五章 募集资金管理与监督

第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。


审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。


第三十七条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对出具半
年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。


会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业
板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。


鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。


第三十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和


使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意
见”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还
应当在其核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内
向深圳证券交易所报告并公告。


第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。


第四十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的,除
证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关
人员进行处罚,包括降低其薪酬标准、免去其职务等,并可依法要求
其赔偿给公司造成的损失。




第六章 附则

第四十一条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关
法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。


第四十二条 本办法及其修订经董事会审议通过后生效。


第四十三条 本办法将根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关
募集资金管理规定的变化而适时进行修订。




江苏必康制药股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日


  中财网
各版头条
pop up description layer
电子游戏微信支付充值 | 菲律宾申博开户 | 申博138老虎机 |
  • Жертвами взрыва склада боеприпасов в пригороде Кейптауна стали восемь человек 2018-09-07
  • 姜妍:通过“沈马”让世界上更多的人认识沈阳 2018-08-22
  • 姜卫红:民族品牌助推现代化经济发展体系建设 2018-08-22
  • 姜伟:别把啥帽子都往东北头上戴 2018-08-21
  • 姚阵营逼高嘉瑜退党 蓝营批:跟让猫误食致死一样荒唐 2018-08-21
  • 姚晨马伊琍新片《找到你》曝新预告海报 2018-08-21
  • 姚晓东:为建设社会主义现代化强国贡献淮安力量 2018-08-21
  • 姚明:"小篮球"重在抓兴趣 "小计划"助推篮球"大圈子" 2018-08-21
  • 姚明重回上海男篮主场,从老板到主席,他又给CBA签大单了 2018-08-21
  • 姚明撰文回忆菜鸟赛季 温暖的回忆感谢弗朗西斯 2018-08-21
  • 姚明为男篮探营表情凝重 红队亚运会首场要当决赛打 2018-08-21
  • 姚文智邀同党议员任副总干事 网友民进党准备输到脱裤 2018-08-21
  • 姚文智让高嘉瑜退民进党后又邀合作 游淑慧揭内幕 2018-08-21
  • 姚文智新文宣一秒激怒全台宅宅:到死都不投你 2018-08-21
  • 姚文智支持度仅有5.4% 网友写“藏头文”要其退出政坛 2018-08-21