申博游戏彩票平台:[公告]必康股份:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

时间:2018年08月21日 21:26:58 中财网

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证券代码:002411 证券简称:必康股份 公告编号:2018-135



江苏必康制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




江苏必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,根据
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理
办法》的有关规定,为规范募集资金的管理和使用,?;ね蹲收叩睦?,提高募
集资金使用效率,保障公司正常生产经营,公司拟使用闲置募集资金人民币
105,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。现将有关事项公
告如下:

一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新
沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2914号)核准,公司向新沂必康新医药产业综合体投资
有限公司等六家企业(公司)发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%
股权,并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份
募集配套资金。


公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股
278,177,458股,发行价格为8.34元/股,募集资金总额为2,319,999,999.72元,扣除
与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元,实际募集资金净额为人民币
2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账
户。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股份募集配套资金到
账情况进行审验,并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字
[2016]41040002号”《验资报告》。



二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,
2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》,7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度,2010年12月8
日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订,12月25日公司召开2010
年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。


根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第29号:募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,
2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订,9月4日公司
召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。


2018年8月,根据公司经营发展实际情况,及《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求,公司对《募集资金
使用管理办法》进行了修订,2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次
会议审议通过了《募集资金使用管理办法》(2018年8月修订版)。


在使用募集资金时,公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定,严格
履行了申请和审批手续。


2、募集资金三方监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度,2016年4月8日公司与中德证券有限责任公
司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》;2016年4
月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司(以下简称“必康新
沂”)、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银
行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监
管协议范本不存在重大差异,本公司已经遵照履行。


3、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康
制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)之全资子公司必康新沂的“制
药生产线技改搬迁项目”。具体情况如下:

(1)2016年4月,原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利


息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募
集资金专项账户:

a.必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户,账号为
60290188000185250,截至2016年4月14日,专户余额为13亿元。


b.必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户(为了资金保值增
值,已将资金转入通知存款账户),账号为739899999600003000142,截至2016
年4月13日,该通知存款账户余额为985,548,863.18元。


(2)2018年3月,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行股份有限公司
徐州分行募集资金专用账户的资金转至在交通银行股份有限公司徐州分行开设
的募集资金专用账户。具体情况如下:

必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金专用账户(为了资
金保值增值,已将资金转入通知存款账户),账号为739899999600003000142,
截至2018年3月20日,该通知存款账户余额为999,520,193.10元(包括3月20日结
转利息617,135.11元)。


(3)2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂完成江苏银行股份有限公司
徐州分行募集资金专用账户注销手续,公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有
限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>
终止协议书》,原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银
行股份有限公司徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。


(4)2018年3月28日,公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司
浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。


(5)2018年8月17日,公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司
江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。


4、募集资金收支及存放情况

截至2018年6月30日,公司2018年上半年募集资金专户的资金支出及实际余
额情况如下:








项目收支表

单位:元

项 目

期初募集

资金余额

本期

累计使用

本期累计使用闲

置募集资金暂时
补充流动资金

本期累
计支付
手续费

本期累计

利息收入

本期累计

理财收入

募集资金

余 额

必康制药新
沂集团控股
有限公司(原
必康制药江
苏有限公司)
的“制药生产
线技改搬迁
项目”

2,155,293,757.62

1,125,083,278.73

1,050,000,000.00

6,084.22

6,935,904.70

23,642,113.70

10,782,413.07

合 计

2,155,293,757.62

1,125,083,278.73

1,050,000,000.00

6,084.22

6,935,904.70

23,642,113.70

10,782,413.07



说明:截至2018年6月30日,已将募集资金专户中的银行理财产品全部赎回。


三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、2017年2月27日和2017年9月12日,公司分别召开第四届董事会第一次会
议和第四届董事会第八次会议,分别审议通过了《关于重大资产重组配套非公开
发行股票募集资金投资项目延期的议案》,公司董事会结合智能制造领域技术革
新及项目实际进展情况审慎决策,同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股
票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全
资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进
度,将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。


独立董事、监事会分别发表了独立意见,独立财务顾问中德证券有限责任公
司发表了专项核查意见。


目前“制药生产线技改搬迁项目”整体建设已基本完成,初步达到预定可使
用状态。在试生产三个批次后,进入GMP系统认证工作。通过药监部门的GMP
认证后,各生产线将陆续投产。由于近年来药品、医疗器械更新换代加速,市场
需求发生变化,原设计产品存在调整的可能。为降低建设费用、提高设备使用效
率。部分生产线将会根据产品及市场情况确定后再行进入设备联调和拟试生产状
态。


截至2018年6月30日,公司累计使用募集资金1,360,535,242.61元。


2、2017年4月25日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制
药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同


意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂
集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,购买
安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,期限不超过12个月,在上述额度内
资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见,独立财务顾问中德
证券有限责任公司发表了专项核查意见。


2017年8月8日召开的第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017
年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部
分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司全资子公司陕西必康制药
集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20
亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型银
行理财产品,期限不超过12个月,在上述额度内资金可以滚动使用,预计发生额
将超过公司2016年12月31日经审计净资产83.11亿元的50%。独立董事、监事会分
别发表了独立意见,独立财务顾问发表了专项核查意见。


截至2018年6月30日,必康新沂购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39
元,保本型理财产品已全部赎回。


四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、前次使用首次公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况

(1)2016年4月23日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资
金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金,使用期限
不超过十二个月(自2016年4月25日至2017年4月24日)。


截至2016年6月30日,已归还200万元至超额募集资金账户,仍有2,300
万元用于暂时补充流动资金。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保
荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。


(2)2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议以及2016年8月
5日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于终止实施超额募集资
金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的议案》,同意公司终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电
池隔膜项目”,并将剩余募集资金(含利息收入)用于永久性补充流动资金。



前期已用于暂时性补充流动资金的2,300万元,将视同直接划转,不再归还
至超额募集资金账户。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构
广发证券股份有限公司及保荐代表人。


2、前次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂
时补充流动资金的情况

2018年1月29日召开第四届董事会第十二次会议以及2018年2月22日召
开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民
币110,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过六个月。实际补充流动资
金的金额为人民币105,000.00万元。


截至2018年8月21日,公司已将用于补充流动资金的人民币105,000.00
万元归还至募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务
顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。


五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的
规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设资金需求、
不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,为提高募集资金使用效率,保障公
司正常生产经营,进一步降低公司的财务成本,?;す愦笸蹲收叩睦?,公司本
次拟使用募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币105,000.00万元暂时补
充流动资金,使用期限不超过十二个月。


六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项

1、根据业务发展需要,公司生产经营规模逐步扩大、销售团队和销售模式
相应扩充、优化,以及商业连锁布局不断加强,使得公司短期内对流动资金需求
进一步加大。


2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金
用途的行为,也不会影响募集资金项目的正常进行。


3、在本次补充流动资金到期日之前,公司将用自有资金将该部分资金归还
至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公
司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。


4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时,公司承诺在使用闲置募


集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。


七、公司独立董事及监事会意见

1、公司独立董事意见

公司本次使用105,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所申博太阳城官网板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金
使用管理办法》的有关规定,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没
有与募集资金投资项目实施进度相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,
且有助于提高募集资金使用效率和效益,保障公司正常生产经营,减少财务费用
支出,符合全体股东的利益,我们同意公司使用105,000.00万元闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限不超过十二个月?!抖懒⒍鹿赜谑褂貌糠窒兄媚技?br /> 资金暂时补充流动资金的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


2、公司监事会意见

公司监事会已于2018年8月21日召开的第四届监事会第十九次会议核查
后,发表意见:公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金
投资项目正常进行的前提下,使用105,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资
金,有利于提高募集资金使用效率,保障公司正常生产经营,降低公司财务费用,
?;す愦笸蹲收叩睦?,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。上述事项已由公司董事会于2018年8月21日召开的第四届董事会
第二十三次会议审议通过,并经全体独立董事同意,严格履行了必要的决策程序。

同意公司使用105,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过
十二个月?!兜谒慕旒嗍禄岬谑糯位嵋榫鲆楣妗废昙吨泄とā?、《证
券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


八、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议;

2、第四届监事会第十九次会议决议;

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。


特此公告。





江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日


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